Chuyển nhượng phần vốn góp

Chuyển nhượng phần vốn góp cho người nước ngoài

                   Nhà đầu tư nước ngoài (người không mang quốc tịch Việt Nam) muốn mua lại công ty vốn Việt Nam hay nhận chuyển nhượng vốn từ công ty Việt Nam, căn cứ vào Luật pháp Việt Nam, các Hiệp định thương mại để phân loại ra các trường hợp Nhà đầu tư được nắm giữ cổ phần, phần góp vốn: 

1 – Nhà đầu tư được nắm giữ tối đa 100%
2 – Nhà đầu tư được nắm giữ dưới 49%
3 – Nhà đầu tư phải liên doanh với công ty khác
4 – Nhà đầu tư bị giới hạn không được phép kinh doanh hay liên doanh trong một số lĩnh vực

Dương Minh Luật tổng hợp quy trình như sau:

Nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty Việt Nam nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty Việt Nam hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài;
Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của Công ty Việt Nam trong các trường hợp: Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới 51% lên 51% trở lên và tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên trong Công ty Việt Nam.
Những trường hợp khác, Công ty Việt Nam có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Hình thức góp vốn vào Công ty Việt Nam

Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
Góp vốn vào Công ty Việt Nam khác không thuộc 02 trường hợp trên.
Hình thức mua cổ phần, phần vốn góp của Công ty Việt Nam

  • Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
  • Mua phần vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
  • Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
  • Mua phần vốn góp của thành viên Công ty Việt Nam khác không thuộc 03 trường hợp trên.

Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp
Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;

Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu của người nước ngoài;
Thủ tục chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài:

Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty 100% vốn Việt Nam

Bước 1: Nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty 100% vốn Việt Nam tại Phòng đăng ký đầu tư- Sở KH&ĐT.

Hồ sơ cần chuẩn bị: 

  • Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
  • Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu của người nước ngoài;
  • Văn bản ủy quyền cho tổ chức/cá nhân thực hiện thủ tục.
  • Trường hợp hồ sơ đáp ứng điều kiện, Sở KH&ĐT thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở KH&ĐT thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

Bước 2: Sau khi có chấp thuận của Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp, nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) theo quy định của pháp luật tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam:

Bước 1: Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

Bước 2: Sau khi có văn bản thông báo của Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp. Nếu công ty chưa tách Giấy chứng nhận đầu tư thành giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư thực hiện thủ tục tách và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, làm dấu pháp nhân mới tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Bước 3: Sau khi tách giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư thực hiện điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại cơ quan cấp phép đầu tư.

Bước 4: Xin giấy phép kinh doanh đối với ngành nghề thực hiện quyền xuất nhập khẩu và phân phối.

Lưu ý: Về việc thanh toán chuyển nhượng phần vốn góp đối với người nước ngoài: Căn cứ Thông tư số 19/2014/TT-NHNN khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn công ty Việt Nam phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài tại một ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được kinh doanh và cung ứng dịch vụ ngoại hối tại Việt Nam; có thể được mở bằng đồng Việt Nam hoặc bằng ngoại tệ, tùy thuộc vào đồng tiền được dùng để góp vốn đầu tư vào doanh nghiệp.

Mọi thắc mắc Quý khách hàng vui lòng liên hệ Dương Minh Luật để được tư vấn chi tiết !

Subscribe
Notify of
0 Comments
Inline Feedbacks
View all comments